Акционерное общество

Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.

Название общества в соответствии с требованиями законодательства включает наименование и вид юридической формы. Порядки создания, работы, реорганизации и ликвидации прописаны в №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ГК РФ (первая часть, глава 4, параграф 6).

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

• относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
• уставный капитал поделен на акции;
• обособление имущества от акционеров;
• действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

• от 10 000 рублей для непубличных обществ;
• от 100 000 рублей для публичных.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

• название организации;
• место нахождения;
• основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
• права акционеров;
• уставный капитал;
• устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
• другие данные, регламентированные законодательством.

Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.

Обязательное раскрытие информации

Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.

Для ПАО:

• годовой отчет, финансовая отчетность за год;
• проспект ценных бумаг;
• информация об общем собрании акционеров;
• иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.

Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:

• годовой отчет;
• годовую финансовую отчетность.

Управляющие структуры АО

Осуществляется несколькими органами:

• общее собрание акционеров;
• исполнительный орган;
• совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).

Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.

Общее собрание акционеров

Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.

Полномочия:

• утверждение устава, внесение в него изменений;
• решение о реорганизации/ликвидации;
• выбор ревизионной комиссии, аудитора;
• распределение прибыли в конце финансового периода.

Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.

Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.

Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.

Совет директоров

Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:

• определение вида деятельности;
• созыв собрания акционеров;
• формирование повестки собрания;
• рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.

Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.

Исполнительный орган

Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.

Варианты формирования:

• Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
• Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.

По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).

Порядок эмиссии и выплат дивидендов

Выпуск ценных бумаг со стороны АО происходит по общему порядку, который включает 5 шагов:

1. Принятие решения об эмиссии.
2. Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
3. Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
4. Размещение (совершение сделок).
5. Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.

Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.

Развитие института акционерного общества и современная статистика

Первые организационные структуры, напоминающие по форме акционерные общества, известны примерно с XIII века. Приблизительно в 1250 году «Общество мукомолов Базакля» в Тулузе (Франция) продало 96 акций, стоимость которых исчислялась от прибыли мельниц во владении компании. В середине XVI века в Англии «Компания купцов-авантюристов» имела порядка 250 акционеров.

Первый выпуск акций в оборот на фондовую биржу совершила в 1602 году Голландская Ост-Индская компания, которая основала Амстердамскую биржу для привлечения средств инвесторов для расширения собственного капитала. Через 10 лет успешной продажи акций компания приобрела характер корпорации в сфере межконтинентальной торговли.

В Российской империи правовое определение акционерных компаний было дано в 1836 году, хотя существование «компаний на акциях», участниками которых могли быть представители всех сословий, было разрешено с 1807 года.

На сегодняшний день, по данным системы СПАРК, акционерное общество является наиболее часто применяемой организационной формой ведения среднего и крупного бизнеса в России. По открытым данным за 2019 год, в РФ зарегистрировано 53.7 и 10.7 тысяч непубличных и публичных АО соответственно.