Корпоративное право -30% выплаты учредителю при корпоративном конфликте

-30% выплаты учредителю при корпоративном конфликте

Клиент

«Энергоконтакт»

Производство спецодежды

Собственные ткацкий, логистический и научный комплексы

Оборот: 700 млн. руб.

Проект

Судебное представительство

Сроки реализации: пять месяцев

Представитель компании: собственник

Стоимость проекта: 1 млн. руб.

Результат

Корпоративный конфликт завершился заключением мирового соглашения

Сумма выплаты одному из учредителей снижена с 8 млн. до 5,3 млн. руб.

Выявлены налоговые риски в компании на 28 млн. руб.

Кратко

Бизнес по производству спецодежды успешно развивался 10 лет, но после этого финансовые показатели стали ухудшаться. Учредители решили уволить генерального директора, у которого тоже была доля в бизнесе. Через суд он потребовал выплатить ему сумму доли. Юристы проанализировали ситуацию: из-за некачественной работы гендиректора компании грозили доначисления на сумму в 3,5 раза больше, чем требовал топ-менеджер за свою долю. Консультанты помогли сторонам договориться о мировом соглашении: стоимость доли снизилась на 33%, гендиректор согласился на выплату в рассрочку. Судебный процесс прошел в одно заседание.

Ситуация:

Компанию «Энергоконтакт» основали в 2004 году четыре друга. Фирма поставляла спецодежду и спецобувь для энергетиков, нефтяников, железнодорожников, спасателей и пожарных. Затем компания наладила собственное производство. Бизнес показывал стабильный рост, но в 2014–2016 гг. ситуация изменилась: выручка упала на 25%. На общем собрании трое учредителей решили уволить с поста генерального директора четвертого учредителя и проверить его деятельность по управлению расходами и работе с контрагентами. Когда выручка компании упала, учредители решили уволить генерального директора и проверить результаты его работы.

Проблема:

Бывший генеральный директор потребовал выплатить ему стоимость доли – 8 млн. руб. После этого он хотел выйти из состава учредителей. Другие учредители не считали, что требования завышены. Но они предполагали, что из-за некачественного контроля документооборота топ-менеджером у компании могут быть риски налоговых доначислений. Чтобы выяснить, так ли это, предприниматели обратились к консультантам КСК групп. «Корпоративные конфликты – не редкость в кризисные периоды. Когда компанией владеют друзья и бизнес успешно развивается, предприниматели редко уделяют внимание корпоративной безопасности. Когда дела фирмы ухудшаются, такой подход часто приводит к долгим изнурительным судебным тяжбам. Чтобы избежать этого, нужно сразу четко регламентировать зоны ответственности каждого сотрудника компании, в том числе топ-менеджеров. В этой ситуации нужны были веские аргументы, чтобы не занять позицию «слабой» стороны. Одним из таких аргументов стала сумма налоговых рисков, которую оставил после себя бывший генеральный директор».

Юристы провели экспресс-аудит по основным налогам и проверили реальность сделок с ключевыми поставщиками фирмы. В отчетных документах были ошибки. Например, в некоторых бумагах отсутствовали подписи ответственных лиц. По многим поставкам не было товарно-транспортных накладных. Если бы в компании прошла налоговая проверка, фирма могла получить доначисления на 29 млн. руб. Уволенный генеральный директор не стал дожидаться выплаты суммы доли от партнеров и обратился в суд. Сумма иска могла увеличиться: предприниматель просил суд провести экспертизу по оценке стоимости его доли. Трое учредителей поставили перед консультантами задачу: максимально отсрочить выплату стоимости доли и уменьшить ее размер.

Реализация:

«Судебная практика по таким спорам однозначна: суды всегда удовлетворяют иски вышедших участников. Чтобы взять ситуацию под контроль, мы предложили оперативно организовать переговоры по подписанию мирового соглашения». К переговорам юристы подготовили тексты ходатайства бывшего генерального директора об отказе от исковых требований и мирового соглашения с уменьшением стоимости доли и рассрочкой платежа. Предприниматель отказался подписывать мировое соглашение на предложенных условиях. Основными аргументами консультантов стали итоги экспресс-аудита и отчеты по убыточным сделкам, которые контролировал бывший генеральный директор. Также юристы представили «дорожную карту» судебного спора. Процесс мог затянуться больше, чем на год: юристы планировали обжаловать результаты экспертизы и само решение суда. Исполнительное производство по взысканию денег часто растягивается на несколько лет. Консультанты пояснили, что через суд потребуют взыскать убытки с бывшего генерального директора, а также будут оспаривать сделки, которые он заключил. Предприниматель понял: либо он подписывает мировое соглашение и получает деньги, либо ему придется участвовать в долгих судебных тяжбах, результат которых предсказать тяжело. Через несколько часов после начала переговоров он согласился на условия бывших партнеров. Консультанты помогли договориться сторонам о мировом соглашении за несколько часов

Результат:

Стоимость доли была снижена с 8 млн. до 5,3 млн. руб. Сумма выплачивалась в рассрочку: в течение шести месяцев. Стороны подписали мировое соглашение, и судебный процесс, который мог растянуться на год, прошел в одно заседание.