Юридический Due Diligence

Юридический Due Diligence (Legal Due Diligence) — процесс проверки и анализа данных по корпоративным и юридическим рискам. Юридические аспекты выявляются на основании исследования актива/объекта/предприятия. За счет такой проверки при Due Diligence обеспечивается определение для данного объекта основных корпоративных и юридических рисков. Также выявляется их существенность, возможности по минимизации.

В первую очередь изучается полнота и правильность оформления документов. Указываются все ключевые субъекты, владеющие или имеющие права собственности на объект либо его долю, в том числе способные повлиять на контроль над объектом либо принятие решений. Поэтому изучаются также способы контроля и управления.

Что входит в юридический Due Diligence?

Обычно юридический обязателен при инвестиционной сделке, в случае выделения финансирования. Поэтому объектами исследования становятся:

  • структура владения бизнесом;
  • существующая структура активов, возможности их реструктуризации;
  • структура акционерного капитала, права акционеров;
  • система управления бизнесом;
  • активы предприятия и обременения (залог, долг, обеспечение кредита);
  • регистрационные процедуры и способ их проведения;
  • разрешительная/лицензионная документация;
  • права на интеллектуальную собственность;
  • торговые марки;
  • обязательства и риски, соглашения компании (договоры с поставщиками/подрядчиками, трудовые договоры, договоры займа и поручительства);
  • текущие судебные споры, тяжбы (плюс вероятные);
  • учредительные документы, особенности формирования уставного капитала.

В процессе изучаются и проверяются:

  • все документы компании;
  • схемы управления компанией, их законность;
  • назначения органов управления, объем полномочий;
  • юридическая «чистота» имущественных прав, сделок по приобретению объектов, движимого и недвижимого имущества;
  • права собственности и правильность их регистрации;
  • владение пакетами акций прочих АО;
  • права и обязательства компании, их существование, действительность;
  • интеллектуальная собственность, в том числе имеющая патенты, товарные знаки;
  • контракты и система работы с подрядчиками, партнерами (контрагентами).

В отдельный блок выделяются возможные риски, вероятность их возникновения и предложения по их минимизации. К примеру, это риски:

  • оспаривания прав на имущество, интеллектуальную собственность;
  • отзыва лицензий (либо приостановления), отказа в регистрации товарных знаков;
  • оспаривания заключенных сделок (наиболее крупных контрактов);
  • оспаривания сделок с заинтересованностью либо заключенных в отсутствие полномочий на подписание;
  • отмены регистрации патента, существующего товарного знака;
  • отмены сделки (в том числе приобретения объекта или компании) вследствие нарушения антимонопольного законодательства.

Группа специалистов может предложить конкретные критерии определения рисков при запланированной сделке с объектом/компанией, а также механизмы минимизации рисков либо учета их последствий при инвестировании, покупке объекта, слиянии/поглощении.

Основная задача юридического Due Diligence

За счет проведения юридического Due Diligence возможно защитить интересы:

  • инвестора;
  • кредитора;
  • покупателя.

Защищаются инвестируемый капитал, право собственности, доля в имуществе объекта (предприятия) и возможность управлять ею, контролировать активы.

Как правило, после изучения отчета группы специалистов возможно принять окончательное решение о покупке/инвестировании или предоставлении кредита. Также предоставляются данные по возможностям реструктуризации объекта, изменении запланированной доходности либо состава собственников.

Важно знать!

Эффективность юридического Due Diligence повышает проведение исследования одновременно с налоговым, финансовым и маркетинговым Due Diligence.

Порядок выполнения юридического Due Diligence

Как правило, исследование включает последовательный анализ:

  • учредительных документов, юридического статуса;
  • документации, на которой основано корпоративное управление;
  • решений коллегиальных органов управления;
  • основных сделок с долями/акциями, имущественными/неимущественными правами;
  • основных доверенностей;
  • правомерности деятельности (на предмет лицензий, сертификатов, разрешений);
  • актуальных трудовых отношений;
  • контрактов предприятия и возможных неблагоприятных последствий их исполнения либо неисполнения.

По желанию заказчика в юридический Due Diligence могут включаться:

  • юридический аудит по всем структурным подразделениям либо отдельным подразделениям;
  • анализ претензионно-исковой работы (наличие кредиторов, должников, задолженности).
 

Политика конфиденциальности

Вы в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных» своей волей и в своем интересе даёте письменное согласие ООО «КСК», находящемуся по адресу: г. Москва, ул. Земляной вал, д. 66/18 стр.5) (далее – «Оператор»), в целях ведения деловой переписки и осведомления об услугах и предложениях ООО «КСК», а также соблюдения ООО «КСК» и третьими лицами требований законодательства РФ, на обработку ваших персональных данных, к которым в общем случае относятся: фамилия, имя, отчество; адрес места жительства (регистрации); номер домашнего и мобильного телефона; адрес электронной почты; номер паспорта или любого другого документа, удостоверяющего вашу личность, сведения о дате выдачи и выдавшем документ органе; год, месяц, день рождения; пол. ООО «КСК» вправе осуществлять обработку ваших персональных данных, включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение (в том числе передачу с использованием сети общего пользования Интернет), обезличивание, уничтожение ваших персональных данных.

Оператор вправе осуществлять обработку ваших персональных данных методом смешанной (в том числе автоматизированной) обработки.

Настоящее согласие вами дается на срок 1 год.