02.05.2017

Due Diligence

Прямой перевод Due Diligence с английского — должная добросовестность.
Процедура представляет собой процесс составления объективного представления о состоянии и особенностях объекта инвестирования.

В процедуру включают:

  • оценку инвестиционных рисков;
  • независимую оценку объекта;
  • исследование деятельности компании;
  • комплексную проверку положения на рынке, финансового состояния организации.

Самый частый момент применения — перед осуществлением сделок (слияние, присоединение), покупкой бизнеса, подписанием контрактов, любым видом сотрудничества с компанией.

Задача проводящих Due Diligence — оценить преимущества и недостатки сотрудничества.

Цель — минимизировать риски, неизбежные для предпринимательской деятельности.

Средняя продолжительность Due Diligence — от нескольких недель до 1 года с учетом размеров компании и ее структуры.

Классификация Due Diligence

Различают направления: технический, маркетинговый, налоговый/фискальный, финансовый, операционный, юридический и даже экологический Due Diligence.

Классификацию (типизацию) осуществляют по объекту исследования. По его характеру выделяют Due Diligence:

  • объектов интеллектуальной собственности / нематериальных активов;
  • недвижимого имущества;
  • корпоративных образований (компаний, холдингов, трастов, хедж-фондов, а также любых корпоративных/квазикорпоративных структур).

За рубежом распространен также предварительный Due Diligence, содержащий не только статистические данные и сведения из документов, но и информацию, полученную иным путем. Это результаты интервью и переговоров со специалистами, работающими или имеющими отношение непосредственно к объекту исследования либо обладающими достаточными знаниями в данном виде деятельности. От отчета не ожидается высокая точность — достаточно оперативной информации и ответов на вопросы о вероятных рисках. Это возможно при проведении юридического, технического, маркетингового Due Diligence

.

Какие риски помогает снизить процедура Due Diligence?

Чаще остальных уменьшается риск утраты имущества, финансовых потерь, причинения вреда как активам, так и деловой репутации (нематериальным видам активов). Снижаются и такие риски, как:

  • приобретения акций либо предприятия по завышенной стоимости;
  • неисполнения обязательств;
  • неэффективной организации деятельности;
  • инициирования исков, продолжительных судебных тяжб и их последствий;
  • наложения взыскания на имущество/акции, ареста на имущество, применения прочих обеспечительных мер;
  • признания сделки недействительной;
  • привлечения к налоговой/административной/уголовной ответственности;
  • корпоративных конфликтов;
  • утраты интеллектуальной собственности;
  • политические риски (вследствие смены должностных лиц, изменений в законодательстве, вероятного преследования).

С помощью, например, маркетингового Due Diligence возможно защитить товарный знак, изобретение, бизнес-план, коммерческую идею.

При любых инвестициях опасны риски недобросовестных действий со стороны конкурентов (инициирование проверок — оперативных, налоговых, сговор с контрагентами, изменение ценовой политики и прочих). От того, будет ли получена лицензия либо разрешительные документы, зачастую зависит возможность реализации проекта. Такие сведения о компании и ее деятельности важно знать заранее — до осуществления сделки.

Порядок осуществления Due Diligence

Примерный набор входящих в процедуру действий будет отличаться в зависимости от направления исследования.
В норме проводится:

  • оценка бизнеса в целом;
  • оценка состояния и способа организации бухучета, достоверности отчетности;
  • финансовый анализ и оценка налоговых рисков;
  • анализ учредительных документов и юридическая оценка существующих рисков, в том числе по актуальным обязательствам.

Оценка объекта инвестирования сможет показать реальную стоимость предприятия и проанализировать результаты его деятельности (оценивается рыночная стоимость / инвестиционная / ликвидационная — на выбор либо вместе).

Аудит существующей системы налогового учета, бухучета позволит выявить реальные финансовые показатели, налоговые риски и выгоды.
Анализируются:

  • структура выручки/затрат;
  • дебиторская/кредиторская задолженности;
  • система внутреннего контроля;
  • основные средства, финансовые вложения;
  • состояние кредитных договоров, текущих и будущих обязательств;
  • полнота и достоверность активов, обязательств.

По выявленным ранее данным выделяются потенциальные риски и выгоды, точные данные по обязательствам и возможностям, которые есть у компании или другого объекта.

Юридическая сторона включает юридическую и правовую экспертизу документов (для компании — учредительных), что позволяет предсказать риски, связанные с покупкой или инвестированием в объект.
Включаются:

  • обзор документов, в том числе учредительных, на предмет их соответствия законодательству, легальности работы компании;
  • анализ сделок с акциями и долями — для обществ (АО всех форм), выявление сведений об акционерах, их правах;
  • проверка наличия лицензий, сертификатов (для продукции, услуг), разрешений госорганов;
  • анализ актуальных трудовых отношений, способов их оформления.

Все стадии проведения процедуры можно условно разделить на сбор достоверных данных из документов и независимых источников, официальных уполномоченных инстанций, инсайдерских сведений, исследование конкурентов и положения объекта исследования на рынке, участие в инвентаризации.

Итоговый отчет содержит:

  • вступительную часть и краткие данные анализа;
  • сведения об истории объекта, его текущей позиции на рынке;
  • анализ системы бухгалтерии;
  • результаты коммерческой деятельности;
  • величину чистых активов;
  • указанные принципы налогообложения;
  • финансовые прогнозы и прочие данные по запросу клиента.

Факты о Due Diligence

  1. Впервые термин появился в документе в 1933 г. — в законе о ценных бумагах (США).
  2. Нормативы этой деятельности были определены только в 1977 г. банковской системой Швейцарии.
  3. В РФ документов, описывающих нормативы проведения или регламентирующих деятельность предприятия, не существует. В итоге глубину исследования, детализации, конкретные параметры и критерии оценки определяет заказчик.
  4. Распространение процедуры Due Diligence как нормы при сделках ожидается в РФ лишь в ближайшие 5–10 лет.

Возврат к списку