ЗПИФ: налоговые риски и подготовка к возможным изменениям

Закрытый паевой инвестиционный фонд может быть частью структуры владения активами, но сама форма ЗПИФ не исключает налоговых претензий. Для собственника важны два самостоятельных вопроса: насколько обоснованы уже совершённые операции и как возможные изменения налогообложения повлияют на дальнейшую работу фонда.
Проверку стоит начать с деловой цели, реального содержания сделок и документов, которые подтверждают инвестиционную деятельность. Это позволит оценить риски прошлых периодов и подготовить основу для будущих решений.

Почему ФНС уделяет внимание ЗПИФ

10 сентября 2026 года ФНС России сообщила, что выявлением недобросовестных практик использования ЗПИФ занимаются три отраслевых центра компетенций — межрегиональные инспекции по крупнейшим налогоплательщикам.
В сообщении ФНС выделены направления анализа: реальное осуществление инвестиционной деятельности, характер и период сделок, фактическое распределение контроля и экономической выгоды. Также заявлена работа над согласованными критериями и риск-ориентирами с участием Банка России.
Это означает, что оценивать нужно не только юридическое оформление фонда. Существенны фактические обстоятельства: какие инвестиционные задачи он решает, кто принимает решения, как используются активы и кому достаётся экономический результат операций.

Налоговые риски существуют уже сейчас

Ожидание новых правил не отменяет проверки операций по действующему законодательству. Если установлено искажение фактов хозяйственной деятельности либо несоблюдение условий, предусмотренных статьёй 54.1 НК РФ, у соответствующих участников структуры могут возникнуть доначисления налогов, пени и штрафы.
Наличие ЗПИФ само по себе не означает нарушения. Для оценки конкретной ситуации нужно исследовать деловую цель и реальное содержание операций, а не исходить только из выбранной правовой формы.

Какие операции требуют отдельного анализа

При внутренней проверке структуры целесообразно выделить несколько зон внимания. Это рабочий перечень для диагностики, а не опубликованный ФНС закрытый список нарушений.

• Передача имущества в фонд и последующая аренда прежним владельцем. Нужно проверить реальность передачи, деловую цель конструкции и экономическое обоснование условий аренды.
• Займы компаниям группы. Важно оценить цель финансирования, условия, движение средств и соотношение инвестиционного результата с налоговым эффектом.
• Передача долей и акций. Анализ должен охватывать фактическое изменение структуры владения и контроля, цели сделки и дальнейшее распределение доходов.
• Внутригрупповые финансовые потоки. Следует установить экономическое содержание операций и проверить, не используется ли фонд для формального перераспределения доходов.
• Управление фондом. Необходимо сопоставить закреплённые полномочия управляющей компании с тем, как в действительности принимаются и исполняются решения.
• Распределение и использование дохода. Важно объяснить, как средства направляются на инвестиционные задачи и как исполняются налоговые обязанности при выплатах.

Связь с компаниями бенефициара, отдельная внутригрупповая сделка или отсутствие выплат за определённый период сами по себе не дают достаточных оснований для вывода о нарушении. Оценка требует совокупности обстоятельств и документов.

Что предлагается изменить в налогообложении

Законопроект № 617-9 предусматривает налогообложение отдельных пассивных доходов ЗПИФ, паи которых предназначены для квалифицированных инвесторов, по ставке 15%. Предлагаемый срок начала применения — 2027 год. Предусматривается механизм зачёта уплаченного налога при налогообложении доходов пайщиков.
По состоянию на 12 октября 2026 года законопроект находится на рассмотрении. Его нельзя представлять как уже вступившие в силу правила: окончательные условия и сроки необходимо сверить с принятым и опубликованным законом.
Если предложения будут приняты, более ранняя уплата налога может сократить объём средств для реинвестирования. Поэтому финансовую модель имеет смысл оценить в нескольких сценариях, отдельно учитывая применимость изменений к конкретному фонду, состав доходов и порядок выплат пайщикам.

Что проверить собственнику и управляющей структуре

1. Деловую цель фонда. Зафиксировать инвестиционные задачи и сопоставить их с фактической деятельностью и ключевыми операциями.
2. Передачу и использование активов. Проверить документы по внесению имущества, его дальнейшему использованию и сделкам со связанными лицами.
3. Цены и денежные потоки. Подготовить экономическое обоснование условий сделок и проследить движение средств до конечного получателя.
4. Реальность управления. Проверить документы о принятии решений и фактическое участие управляющей компании.
5. Позицию по прошлым периодам. Определить возможные вопросы инспекции и собрать документы, подтверждающие обстоятельства совершённых операций.
6. Будущую финансовую модель. Рассчитать влияние предлагаемых правил на налоговую нагрузку, ликвидность, реинвестирование и доходы пайщиков.
7. Варианты корректировки структуры. Оценить необходимость изменений с учётом инвестиционных целей, прав бенефициаров и последствий каждого варианта.

Какие документы собрать для первичного анализа

Для начала целесообразно систематизировать документы о создании и целях фонда, правила доверительного управления, сведения об активах и структуре владения, договоры по ключевым сделкам, решения управляющей компании, расчёты стоимости и обоснования цен, сведения о денежных потоках и выплатах пайщикам. Конкретный состав зависит от деятельности фонда и проверяемых операций.
Проверка должна показать, где документы и фактические действия согласуются между собой, а где остаются вопросы к деловой цели, управлению или экономическому результату. На этой основе можно определить приоритетные меры и подготовить правовую позицию.

Как может помочь КСК ГРУПП

Отправная точка — услуга Диагностика структуры ЗПИФ: анализ структуры владения, налоговых и юридических рисков, учёта, отчётности и подходов к оценке активов. По итогам проекта формируются карта рисков и рекомендации по корректировке структуры.
Если взаимодействие с инспекцией уже началось, актуальна услуга Сопровождение налоговых проверок. Когда результаты диагностики требуют пересмотра модели владения и управления, можно рассмотреть Структурирование активов.
Обсудите структуру вашего ЗПИФ со специалистами КСК ГРУПП, чтобы определить ключевые зоны проверки и подходящий формат работы.

Источники

• Сообщение ФНС России об использовании ЗПИФ от 10 сентября 2026 года.
• Карточка законопроекта № 617-9 и внесённые документы.