Когда публичное акционерное общество (ПАО) обязано составлять и публиковать финансовую отчетность по МСФО.
Получение статуса ПАО в общем случае связано с публичным размещением (обращением) его акций или конвертируемых в акции ценных бумаг. В свою очередь, публичное размещение (обращение) акций ПАО и ценных бумаг ПАО, конвертируемых в акции, возможно только при наличии проспекта эмиссии.
При допуске к организованным торгам акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта эмиссии, ПАО обязаны:
Если акции не допущены к организованным торгам, то ПАО раскрывать отчетность не обязаны.
Если у ПАО (за исключением субъектов МСП) зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции, то ПАО обязано публиковать консолидированную отчетность по МСФО вне зависимости от допуска этих ценных бумаг к организованным торгам.
Если у ПАО (за исключением субъектов МСП) зарегистрирован проспект эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции, то ПАО обязано публиковать консолидированную отчетность по МСФО вне зависимости от допуска этих ценных бумаг к организованным торгам.
Далее подробное обоснование.
Размещение эмиссионных ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, а обращение ценных бумаг – это заключение последующих гражданско-правовых сделок с этими бумагами, в результате которых происходит переход права собственности на них (пп. 14, 16 п. 1 ст. 1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Публичным размещением ценных бумаг путем открытой подписки (публичным обращением ценных бумаг) считается размещение (обращение) ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в частности (пп. 15, 17 п. 1 ст. 1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»):
Не является публичным размещение (обращение):
ПАО - это акционерное общество, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ)*.
*Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.01.2021 должно зарегистрировать проспект эмиссии акций и заключить с организатором торговли договор о листинге акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (п. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ, п. 5 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).
Пунктом 1 ст. 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена специальная процедура получения статуса ПАО, которая предполагает, что такой статус получает уже существующее акционерное общество.
Для получения публичного статуса акционерное общество (п. 6 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»):
Публичное размещение (в том числе на организованных торгах) и обращение акций ПАО и ценных бумаг ПАО, конвертируемых в акции, возможно только после регистрации проспекта эмиссии (п. 1.1 ст. 14, п. п. 2, 2.1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества с указанием на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Процедура эмиссии по общему правилу должна сопровождаться (а в некоторых случаях – может сопровождаться) составлением и регистрацией (в редких случаях – представлением уведомления о составлении) проспекта эмиссии ценных бумаг. Если проспект эмиссии не был составлен и зарегистрирован при эмиссии, то его можно составить и зарегистрировать впоследствии (п. 5 ст. 19, п. п. 1, 2 ст. 22 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Таким образом, статус публичности акционерные общества приобретают, если одновременно (Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 309-КГ18-10040):
В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент, который вместе с другими организациями создает группу, обязан составлять и раскрывать консолидированную финансовую отчетность по правилам МСФО (пп. 2 п. 4, п. п. 4.1, 12 ст. 30, пп. 2 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ч. 2 ст. 2, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»):
Из общего правила есть исключения (пп. 2 п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»):
Однако надо учитывать, что еще есть обязанность составлять и публиковать консолидированную или индивидуальную (в случае отсутствия группы) финансовую отчетность по МСФО (годовую и промежуточную) по закону о консолидированной финансовой отчетности - в случае, если ценные бумаги организации включены в котировальный список (п. 8 ч. 1, ч. 5 ст. 2, ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», Письмо Минфина России от 11.07.2019 N 07-01-09/51283).
То есть, получается, что если акции субъекта МСП включены в котировальный список, то он обязан составлять и публиковать отчетность по МСФО, даже если он не входит в группу.
А если ценные бумаги исключены из котировального списка, то у эмитента:
В общем случае процедуру принятия решения о составлении и публикации отчетности ПАО можно представить в виде схемы:
Обязанность раскрывать финансовую отчетность эмитента (как консолидированную, так и индивидуальную) распространяется (п. 12 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ч. 1 ст. 7, ч. 3 ст. 5 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», п. 67.3 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П):
Порядок и сроки раскрытия финансовой отчетности зависят от того, в соответствии с какими законами ПАО должен публиковать отчетность.
Вид отчетности | Обязанность возникает по Федеральному закону N 39-ФЗ (ПАО входит в группу, зарегистрирован проспект эмиссии) |
Обязанность возникает по Федеральному закону N 208-ФЗ (ПАО не входит в группу, но ценные бумаги включены в котировальный список) |
Обязанность возникает как по Федеральному закону N 39-ФЗ, так и по Федеральному закону N 208-ФЗ (ПАО входит в группу и ценные бумаги включены в котировальный список) |
Годовая (вместе с аудиторским заключением) | Раскрывают консолидированную финансовую отчетность путем опубликования в сети Интернет на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (п. 12 ст. 30 Федерального закона N 39-ФЗ, п. п. 2.5, 68.1 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П): • не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года; • в составе ежеквартального отчета эмитента за II квартал или за I квартал, если она составлена до его окончания. |
Размещают индивидуальную финансовую отчетность в сети Интернет (как правило, на собственном сайте) или в СМИ не позднее 150 дней после окончания отчетного года, за который составлена отчетность. Если разместили не на собственном сайте, то на собственном сайте нужно указать сведения о месте раскрытия годовой отчетности (ч. 2, 3, 5 ст. 7, ч. 7 ст. 4 Федерального закона N 208-ФЗ). | Раскрывать консолидированную финансовую отчётность следует так, как это предусмотрено п. 12 ст. 30 Федерального закона N 39-ФЗ, - путем опубликования в сети Интернет на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (ч. 5 ст. 7 Федерального закона N 208-ФЗ, п. п. 2.5, 68.1 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П): • не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года; • в составе ежеквартального отчета эмитента за II квартал или за I квартал, если она составлена до его окончания. На собственном сайте надо разместить сведения о месте раскрытия годовой отчетности (ч. 3 ст. 7 Федерального закона N 208-ФЗ). |
Промежуточная (вместе с аудиторским заключением или иным документом по результатам аудиторской проверки) | Раскрывают консолидированную финансовую отчетность путем опубликования в сети Интернет на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (п. 12 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ, п. п. 2.5, 68.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П): • не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения или иного документа, составленного в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, но не позднее 60 дней после даты окончания II квартала; • включения в состав ежеквартального отчета эмитента за III квартал. |
Размещают индивидуальную финансовую отчетность в сети Интернет (как правило, на собственном сайте) или в СМИ не позднее 90 дней после окончания отчетного года, за который составлена отчетность. Если разместили не на собственном сайте, то на собственном сайте нужно указать сведения о месте раскрытия годовой отчетности (ч. 2, 3, 5 ст. 7, ч. 7 ст. 4 Федерального закона N 208-ФЗ). | Раскрывать консолидированную финансовую отчетность следует так, как это предусмотрено п. 12 ст. 30 Федерального закона N 39-ФЗ, - путем опубликования в сети Интернет на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг (ч. 5 ст. 7 Федерального закона N 208-ФЗ, п. п. 2.5, 68.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П): • не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения или иного документа, составленного в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, но не позднее 60 дней после даты окончания II квартала; • включения в состав ежеквартального отчета эмитента за III квартал. На собственном сайте надо разместить сведения о месте раскрытия годовой отчетности (ч. 3 ст. 7 Федерального закона N 208-ФЗ). |
Обратите внимание, что в 2020 г. эмитенты обязаны раскрывать финансовую отчетность практически в одни и те же сроки вне зависимости от того, по какому федеральному закону у них возникает эта обязанность:
Несоблюдение сроков публикации, а также иные нарушения порядка раскрытия информации (например, размещение недостоверной информации) могут повлечь ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ):
Однако в течение 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении штраф может быть уплачен в половинном размере (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
Нет, не может. Для получения освобождения по решению Банка России ПАО, как минимум, должно будет сменить статус на непубличный.
С отчетности за 2021 год появится обязанность раскрывать индивидуальную финансовую отчетность у ПАО, которое вместе с другими организациями не образует группу (пп. 2 п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ч. 9 ст. 24 Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ, п. 52.4 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П).
Это значит, что даже если ценные бумаги будут исключены из котировального списка, но при этом эмитент не входит в группу, он продолжит раскрывать индивидуальную отчетность по МСФО в соответствии с законодательством о ценных бумагах.
Ранее обязанность прекратилась бы, поскольку по законодательству о финансовой отчетности надо раскрывать отчетность вне зависимости от создания группы, но при условии включения бумаг в котировальный список. А по закону о ценных бумагах включение/невключение в котировальный список в общем случае роли не играло, зато было только требование о раскрытии консолидированной отчетности.
С уважением, Шувалова И. В.
Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) – это свод правил, по которым оформляются документы с результатами деятельности предприятия
Аудиторская организация изучает и оценивает документацию фирмы, выявляет нарушения и пробелы, при необходимости определяет пути решения сложных ситуаций.
Все, что нужно знать о субъектах МСП в 2023 году: кто они, как им стать и какие льготы получить