Аудит / Экспертная статья
Как организовать выбор аудитора для ОЗОФР
Статус организации, требования к аудитору, конкурсные процедуры и утверждение кандидатуры — разбираем последовательность действий.
01 / Роль аудита
Зачем нужен аудит?
Аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности (п.3. ст.1. ФЗ 307 «Об аудиторской деятельности»)
Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности очень важный элемент экономики, это инструмент доверия неопределенного круга лиц, использующих унифицированную учетную информацию о деятельности предприятий для принятия решений. Любая экономика начинается с небольшого бизнеса, который, если удовлетворяет нужды общества и предлагает конкурентноспособный продукт, постепенно растет в размерах и своем влиянии на общество и экономику. Достигая определенного размера или затрагивая определенные сферы деятельности, устойчивость такого бизнеса уже может оказывать значительное влияние на экономику в целом и на очень большое количество домохозяйств, граждан, потребителей, поэтому становится важна достоверность представляемых таким бизнесом учетных данных, на основании которых основные стейкхолдеры могут делать выводы и принимать соответствующие решения (совместные проекты, деловые отношения, заключение договора, финансирование, участие в капитале и т.п.).
Особое значение для общества имеет бизнес, устойчивость которого может затронуть неопределенный или очень большой или социально значимый пласт общества.
В 2021 году в 307-ФЗ были внесены значительные изменения в части структурирования понятия общественно значимая организация (ОЗО), это как раз те виды бизнеса, которые имеют особое значение для общества и экономики и соответственно качественное внешнее подтверждение достоверности их отчетности очень важно.
02 / Статус организации
Кто такие ОЗО и ОЗОФР?
К таким организациям (ОЗО) законодатель относит (ст.5.1. 307 ФЗ, введена в оборот 359- ФЗ):
1) публичные акционерные общества;
2) организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг;
3) кредитные организации, головные кредитные организации банковских групп, головные организации банковских холдингов;
4) страховые организации, общества взаимного страхования;
5) организации, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй, клиринговые организации, организаторы торговли, негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
6) государственные корпорации, государственные компании, публично-правовые компании;
7) организации, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов;
8) иные организации, которые представляют и (или) раскрывают отчетность в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».
Из указанных выше организаций со статусом ОЗО, отдельно законодатель выделяет общественно значимые организации на финансовом рынке (ОЗОФР), контроль за деятельностью которых осуществляется ЦБ РФ, это организации с одним из следующих признаков (п.3. ст. 5.1. ФЗ 307):
2) организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг;
3) кредитные организации, головные кредитные организации банковских групп, головные организации банковских холдингов;
4) страховые организации, общества взаимного страхования;
5) организации, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй, клиринговые организации, организаторы торговли, негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.
Итого получается есть общая категория обществ со статусом ОЗО (очень важные для экономики и общества), частью которых являются общества со статусом ОЗО ФР (как мы видим это те, которые связанные с финансовой частью экономики – банки, страховые, профучастники рынка ценных бумаг, эмитенты акций и облигаций для неопределенного круга инвесторов и т.п.).
307-ФЗ прямо устанавливает, что аудиторские услуги обществам ОЗО может оказывать аудиторская организация из реестра аудиторов ОЗО и реестра аудиторов ОЗО ФР (для обществ ОЗО ФР), т.е. если аудируемое лицо имеет статус ОЗО (ОЗОФР), то не может заключить договор с любым аудитором, а только с тем, который находится в соответствующем реестре аудиторов ОЗО или ОЗОФР.
Всего в РФ 1948 аудиторских организаций (данные сайта СРО ААС на 09.09.26), из которых в реестре аудиторов ОЗО, который ведет ФК РФ порядка 180 аудиторских организаций (Реестр аудиторских организаций) и из которых только 40 аудиторских организаций (на 09.09.26) вошли в реестре аудиторов ОЗОФР, который ведет Банк России (Реестр аудиторских организаций)
03 / Процедуры выбора
Как выбрать аудитора для общества со статусом ОЗО или ОЗОФР?
Заключение договора на аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, процесс, который регламентируется сразу несколькими нормативными актами, которые нужно учитывать в совокупности, кроме того к данном процессу применимы и общие нормы гражданского законодательства РФ в сфере договорных отношений, включая (не ограничиваясь): Федеральные Законы №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», №208-ФЗ от 27.07.2010 «О консолидированной финансовой отчетности», №307-ФЗ от 30.12.2008 «Об аудиторской деятельности», №223-ФЗ от 18.07.2011 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», №44-ФЗ от 05.04.2013 «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» .
В упрощенном виде можно выделить два основных блока, которые нужно пройти до заключения договора с аудитором:
Блок 1. Процедуры отбора аудитора
Блок 2. Процедуры утверждения кандидатуры аудитора, включая заключение договора
Остановимся подробнее на блоке 1.
В общем, сразу скажем, что если общество подпадает под регламентирование своей закупочной деятельности, то отбор аудитора тоже должен или может проходить по такому общему порядку, установленному в организации (например, общества подпадающие под действие 223-ФЗ, обязаны выбор аудитора проводить в порядке, который описан в их Положении о закупках, а общества, которые используют свои собственные локальные нормативные акты (ЛНА) в сфере закупок могут использовать их же и при отборе аудитора).
Также важно знать и применять две прямые законодательные нормы по отбору аудитора, установленные 307-ФЗ, а именно
- п.4. ст.5 307-ФЗ
Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, а также на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственной корпорации, государственной компании, публично-правовой компании, государственного унитарного предприятия или муниципального унитарного предприятия заключается по результатам проведения не реже чем один раз в пять лет электронного конкурса в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, при этом установление требования к обеспечению заявок на участие в конкурсе и (или) к обеспечению исполнения контракта не является обязательным
- п. 4. ст.5.1 307-ФЗ Об аудиторской деятельности
Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации заключается с аудиторской организацией, оказывающей аудиторские услуги ОЗО и ОЗОФР, определенной по результатам проведения не реже чем один раз в пять лет открытого конкурса. Уполномоченный федеральный орган совместно с Банком России вправе устанавливать правила проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций, если иные правила не установлены другими федеральными законами
При этом обратим внимание, что п.4. ст.5 307-ФЗ применяется уже сравнительно давно, накоплена значительная практика правоприменения и делового оборота и обычно вопросов не возникает, просто помним, что если есть госучастие 25% и более, статус госкорпорации, госкомпании, ППК, ГУП или МУП, выбор аудитора только в порядке установленном 44 ФЗ.
А вот с применением п. 4. ст.5.1 307-ФЗ еще могут оставаться некоторые вопросы, особенно со стороны обществ ОЗО и ОЗОФР, которые ранее не подпадали под нормы 223-ФЗ или 44- ФЗ и, например, их статус ОЗО или ОЗОФР связан с тем, что они эмитенты акций или облигаций, размещаемых на организованных торгах.
04 / Позиция регулятора
Разъяснение Банка России о проведении конкурса
На настоящий момент уполномоченным федеральным органом совместно с Банком России еще не установлены правила проведения конкурса по выбору аудитора, но Банком России в мае 2026 года опубликованы разъяснения относительно порядка выбора аудитора по п.4. ст.5.1. 307-ФЗ (Письмо Банка России), приведем некоторые отрывки из пояснений:
Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОЗОФР согласно части 4 статьи 5.1 Федерального закона № 307-ФЗ заключается с аудиторской организацией, оказывающей аудиторские услуги ОЗОФР, определенной по результатам открытого конкурса, который проводится не реже чем один раз в пять лет.
Учитывая изложенное, а также в соответствии с частью 3 статьи 15 Федерального закона № 359-ФЗ ОЗОФР обязаны провести такой конкурс до 01.01.2027.
При этом обращаем внимание, что данный срок установлен в отношении обязанности ОЗОФР провести открытый конкурс для определения аудиторской организации, а не завершить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Таким образом, ОЗОФР, которая с 01.01.2022 до настоящего времени не провела открытый конкурс для определения аудиторской организации, должна провести указанный конкурс до 01.01.2027, по результатам которого будет выбрана аудиторская организация для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2027 год. Аудиторская организация должна быть назначена для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности на годовом заседании общего собрания акционеров (участников) ОЗОФР или в соответствии с принятым советом директоров (наблюдательным советом) ОЗОФР решением в 2027 году. В части установления правил проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОЗОФР полагаем, что до установления Минфином России совместно с Банком России правил проведения открытого конкурса на заключение договора на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОЗОФР, в случае если на ОЗОФР не распространяются положения иных федеральных законов, устанавливающих требования к проведению конкурсных процедур, такой договор может быть заключен по результатам открытого конкурса, проведенного в порядке, определенном ЛНА ОЗОФР.
Опираясь на данные пояснения можно сказать, что если общество ОЗОФР ранее не проводило конкурс по выбору аудитора, то должно до 01.01.2027 провести такой конкурс по выбору аудитора на аудит отчетности начиная с 2027 года и далее по правилам, определенным самим ОЗОФР, конечно пока не появятся правила и нормы конкурса, установленные регулятором.
05 / Вопросы и ответы
Частые вопросы, связанные с нормой п.4. ст.5.1. 307-ФЗ
Подпадает ли выбор аудитора для аудита финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО под данные правила (п.4. ст.5.1. 307-ФЗ)?
Если общество подпадает под требования статьи 2 закона 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», то согласно п. 1. ст.5 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», аудит КФО или ФО является обязательным и соответственно надо до 01.01.2027 при выборе аудитора на 2027 и далее проводить конкурс по п.4. ст.5.1. 307 ФЗ.
На какой период выбирать аудитора на год, или на период до 5 лет?
Здесь нет верного ответа, можно проводить выбор аудитора ежегодно, а можно провести один раз на 3 года или на 5 лет, на одной чаще весов – один раз провел отбор и забыл на несколько лет про данный вопрос, с другой стороны, проведение процедуры на каждый год дисциплинирует текущего исполнителя и улучшает внутренние процессы отбора исполнителя заказчика и может формировать бюджет проекта более целесообразным текущей ситуации на рынке.
Как провести открытый конкурс по выбору аудитора?
Тут постараемся обосновать нашу точку зрения подробнее, см. ниже.
06 / Практический порядок
Как провести конкурс по выбору аудитора?
В большинстве крупных компаний существуют ЛНА, регламентирующие процедуры закупок, но важно понимать, что выбор аудитора, это не закупка ТМЦ на постоянной или периодичной основе и обычные правила закупки товаров, работ и услуг, могут быть не применимы для закупок специфических видов услуг и работ – аудиторские услуги, консалтинг, юридические услуги и т.п., которые могут иметь особенности, которые необходимо учитывать для проведения отбора исполнителя, поэтому в отношении выбора аудитора лучше устанавливать свой отдельный порядок, который необходимо корректировать перед каждым таким отбором.
Обычный упрощенный алгоритм проведения отбора
1. Утверждение комиссии по подготовке отбора аудитора. Логично предположить что в комиссии могут присутствовать представители функционального заказчика – служба ФД или главного бухгалтера, представители корпоративного блока,. например корпоративный секретарь, юрист, представители административных или профильных служб, например службы закупок, управления делами, службы внутреннего контроля и аудита и т.п.), т.е. важно обеспечить наличие в комиссии лиц, компетентных для оценки поступивших предложений (функциональный заказчик), так и лиц, знакомых с процедурами отбора исполнителей, для соблюдения баланса интересов, также целесообразно присутствие в комиссии лиц, сопровождающих дальнейшие корпоративные процедуры утверждения аудитора или представителей служб внутреннего аудита. Кроме того, помимо утверждения кандидатур членов комиссии, секретаря комиссии и председателями и заместителя комиссии, важно сразу определить обязанности и полномочия членов комиссии.
2. Разработка правил отбора. Здесь важно определить такие основные блоки как
- Описание потребности (Техническое задание, включая объемы, функциональные качественные характеристики услуг, сроки, результаты и т.п.);
- Описание организационных этапов и сроков проведения процедуры отбора (Ответственные лица за разъяснения в отношении вопросов потенциальных участников, Место публикации информации о проведении отбора, Срок окончания приема предложений, Формат приема предложений, Планируемые сроки принятия решения, Возможные промежуточные этапы отбора по решению комиссии);
- Требования к участникам отбора (Членство в СРО аудиторов, нахождение в реестре аудиторов ОЗО или ОЗОФР, требование к опыту, квалификации, наличию финансовых ресурсов и деловой репутации, согласию потенциального исполнителя с определенными внутренними ЛНА и т.п.)
- Требования к предложению (Формы для заполнения при необходимости, Состав предоставляемых документов предложения, включая документы должной осмотрительности и документы, необходимые для оценки предложения и т.п.);
- Основные критерии оценки предложений участников (Цена, Порядок оплаты, Наличие квалифицированного персонала, Опыта, Деловая репутация и т.п.);
- Допуски и ограничения в отношении процедурных вопросов (Порядок отказа Заказчика от процедуры отбора до сбора предложений и после или от предложений участников, оговорки в отношении необходимости утверждения кандидатуры аудитора в установленном порядке, отказ от обязательств заключения договора по тем или иным обстоятельствам, скрытие результатов отбора в определенных случаях, порядок уведомления участников и победителя и т.п.).
3. Проведение отбора. Здесь отметим такие составляющие:
- Обеспечение открытости конкурса, т.е. возможности участия всех участников, соответствующих обязательным требованиям. Обычно открытость достигается публикацией информации о проведении такого отбора на сайте ОЗОФР или на сайте любой федеральной ЭТП, либо в СМИ, т.е. выбранный способ информирования заинтересованных лиц должен позволять ознакомится с информацией неопределенному кругу лиц в случае их заинтересованности;- Сбор предложений;
- Анализ предложений и их оценка;
- Выводы в отношении победителя процедуры;
- Уведомление участников и победителя в случае если это предусмотрено и порядке, установленном правилами отбора.
4. Утверждение кандидатуры аудитора и размера его вознаграждения, включая заключение договора.
07 / Примечание автора
Ограничения и допущения
Мнением автора, может не совпадать с мнением компании. Конкретная ситуация и рекомендации могут отличаться в зависимости от совокупности различных конкретных факторов. Для получения консультации в отношении именно Вашей ситуации можете обращаться в КСК ГРУПП.
Поделиться