Основания для обжалования сделки по продаже имущества по заниженной цене

На интернет-сайте HR-Portal размещена статья «Основания для обжалования сделки по продаже имущества по заниженной цене». Автор – юрисконсульт КСК ГРУПП Ольга Рогова.

В судебной практике достаточно распространены споры, связанные с оспариванием договоров купли-продажи имущества в связи с занижением, в том числе явным, его стоимости по сравнению со сложившимся рыночным уровнем цен на аналогичные объекты. Соответствующие требования заявляются, как правило, акционерами (участниками) или новым руководством организации-продавца, полагающими, что их права и законные интересы ущемлены отчуждением имущества на невыгодных условиях. Вместе с тем у судов отсутствует однозначный подход по вопросу оценки договоров с заниженной стоимостью. Многие суды сходятся во мнении, что стороны вправе самостоятельно определять условия заключаемых договоров, в том числе определять цену договора.

В этой связи возникает вопрос. Можно ли оспорить заключенный договор по продаже имущества по заниженной цене, и по каким основаниям?

Так, к нам обратился собственник компании за помощью в обжаловании заключенной сделки бывшим генеральным директором. Данная сделка была направлена на отчуждение автотранспортных средств по заниженной цене. Примечательно в данной ситуации было то, что покупателем данного имущества явился отец супруги сына бывшего генерального директора (сват), который на момент совершения сделки занимал должность заместителя генерального директора по хозяйственной части. Следует отметить, что оспаривание сделки лишь по тому основанию, что в она была совершена не по рыночной цене, не является 100% признанием данной сделки недействительной. По этому вопросу нет сложившейся судебной практики, есть как положительные, так и отрицательные судебные решения. Поэтому в данной ситуации, с учетом фактических обстоятельств дела, юристами была выработана следующая позиция.

В обосновании иска было указано, что договор заключен в ущерб интересам Общества и подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку общая стоимость отчужденных транспортных средств значительно ниже рыночной стоимости указанных транспортных средств. Кроме того, данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, однако не была одобрена общим собранием участников Общества в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ‒ далее «Закон об ООО» порядке. О причинении сделкой ущерба интересам Общества было известно покупателю, который в течение десяти лет работал в Обществе, при этом на момент совершения сделки – в должности заместителя генерального директора Общества по хозяйственной части. Кроме этого, было заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде применения двойной реституции (возврата всего полученного по сделке).

С учетом представленных доказательств, проведению судебной оценочной экспертизы по ходатайству Истца и фактических обстоятельств дела судом было установлено, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при признании сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, о наличии явного ущерба для Общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях‒ например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из представленных в материалы дела доказательств было установлено, что действительная стоимость транспортных средств на момент совершения договора купли-продажи значительно, более чем в 10 раз, превышала установленную цену в договоре. Таким образом, договор купли-продажи транспортных средств был совершен в ущерб интересам Общества, что должно было быть очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, тем более для покупателя, работавшего в Обществе в должности заместителя генерального директора по хозяйственной части.

При таких обстоятельствах заключенный договор купли-продажи автотранспортных средств, заключенный между Обществом и Покупателем, признан недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 45 «Закона об ООО» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица ‒ в частности, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом. В соответствии с пунктом 6.1 указанной статьи, лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 45 «Закона об ООО» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Судом было установлено, что на день совершения сделки по отчуждению автотранспортных средств участником Общества являлся бывший генеральный директор с долей 12%.

В подтверждение довода о совершении сделки с заинтересованностью юристы сослались на то, что сын являвшегося на момент совершения сделки единоличного исполнительного органа Общества и дочь покупателя являлись супругами ‒ таким образом, составляли на момент совершения сделки одну группу лиц как с генеральным директором Общества, так и с Покупателем.

Таким образом, применительно к пунктам 7 и 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», стороной (покупателем) договора купли-продажи транспортных средств являлось лицо, аффилированное с единоличным исполнительным органом Общества, следовательно, данная сделка как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, должна была быть одобрена общим собранием участников Общества, не заинтересованных в сделке, в порядке, установленном статьей 45 «Закона об ООО».

Однако решения общего собрания участников Общества об одобрении договора купли-продажи транспортных средств не принималось.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что заключенный договор по продаже автотранспорта подлежит признанию недействительным как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенная с нарушениями требований статьи 45 «Закона об ООО».

Предусмотренных пунктом 5 статьи 45 «Закона об ООО» оснований, по которым суд мог бы отказать в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, судом не установлено.

Таким образом, нам удалось доказать недействительность сделки по продаже автотранспортных средств по заниженной стоимости по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 «Закона об ООО» и, как результат, добиться положительного решения для нашего клиента.

В рассмотренной ситуации также необходимо иметь в виду, что действия бывшего генерального директора, совершившего сделку по реализации имущества общества по существенно заниженной цене, могут быть предметом рассмотрения в рамках уголовного дела (ч.1 ст.201 УК РФ) как использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод для себя, других лиц.