stdClass Object
(
[value] => Сделка M&A является уникальной по своему содержанию и исполнению и варьируется в зависимости от направления бизнеса. В данной статье мы берем для разбора стандартную Сделку с базовыми этапами и спецификой, присущей каждому из этапов, поясняет Ирина Михеева, ведущий юрисконсульт «КСК ГРУПП».
Предварительный Этап
Как правило, все начинается с предварительных переговоров с Продавцом о приобретении долей/акций/актива. На этом этапе Стороны договариваются по дальнейшим шагам о взаимодействии, иначе говоря по логистике, по совершению Сделки. На данном этапе Стороны согласовывают структуру и базовые условия Сделки, которые в будущем будут детализированы в юридически обязывающей документации. Стороны могут предварительно договориться о порядке определения покупной стоимости. Нередко Стороны прибегают к услугам оценщика для определения справедливой цены. Также на данном этапе Стороны договариваются о проведении Дью-Дилидженс – комплексной независимой оценки приобретаемого актива. Как правило, в нее входят классические три блока – юридический, финансовый и налоговый. Но в зависимости от специфики бизнеса может включать и другие блоки – страховой, экологический, технический и т.п. А также о выборе консультантов. В большинстве случаев консультантов выбирает Покупатель, но, например, если финансирует банк, то у него может быть свой пул консультантов. Также на данном этапе Стороны договариваются о сроках проверки, порядке предоставления документов. Такие договоренности оформляются подписанием Соглашения о намерениях в связи с предполагаемой Сделкой M&A. Данный документ может называться по-разному – Term Sheet, Меморандум о ведении переговоров или Соглашением о намерении.
Далее непосредственно проводится сама проверка Дью-Дилидженс, по результатам которого составляется Отчет с обзором основных выводов («executive summary») с перечислением существующих проблем, а также явных, скрытых и потенциальных рисков в деятельности Компании-цели или таргета, если использовать профессиональный жаргон. Результаты Дью-Дилидженс нужны для правильного структурирования Сделки. Бывает и так, что после Дью-Дилидженс Покупатель отказывается от покупки, когда выявленные в ходе проверки риски оказывается существенными и неисправимыми. Но чаще всего результаты Дью-Дилидженс «зашивают» в гарантии и заверения Продавца. После проведения проверки, а также, если на данном этапе проводилась оценка бизнеса, на данном этапе может корректироваться цена Сделки, а также механизм расчетов по Сделке. Далее Стороны готовят обязывающую документацию по Сделке. Состав документации может варьироваться в зависимости от сложности Сделки. Помимо Договора купли-продажи акций/долей/активов (SPA), в нее могут входить: Корпоративный договор (SHA), Устав, Опционы (пут и/или колл). Подробнее их рассмотрим в следующих материалах по данной тематике.
Следующим этапом идет выполнение отлагательных (предварительных) условий. Как правило, в них входит получение корпоративных одобрений – если Сторона хозяйственное Общество или согласие на сделку от супругов - если Сторона – физическое лицо. Помимо от этого от специфики бизнеса таргета и пороговых значений Сделки может понадобиться согласование Сделки с регуляторами – антимонопольной службой, Правительственной комиссией (малой/большой), Банка России и т.п. Также в качестве отлагательных условий Продавца могут обязать устранить выявленные в ходе Дью-Дилидженс риски или нарушения, например, возвратить займ, урегулировать дебиторскую задолженность или восстановить документы.
Как только стороны выполнили отлагательные условия, можно приступать к завершающей стадии Сделки – закрытие Сделки. Если Сделка сложная, подразумевает подписание большого количества документов, то перед закрытием Сделки Стороны могут сделать репетицию Сделки, чтобы выявить слабые места и сверить тайминг. Закрытие Сделки предполагает передачу титула на доли/акции/актив и оплату за них. Если Сделка разбита по времени и передача долей/акций и оплата переходить частями, то период закрытия может быть достаточно длительным и составлять несколько лет.
Как мы видим, Сделка M&A – это целый проект, жизненный цикл которого включает несколько этапов, может варьироваться от сложности и нюансов приобретения. Чтобы все «пошло по плану» операционной команде и юристам необходимо кооперироваться и тщательно составлять документы по Сделке на всех Этапах. О «бумажной» части составляющей Сделки мы поговорим далее, поясняет Ирина Михеева, ведущий юрисконсульт «КСК ГРУПП».
[name] => text
[settings] => stdClass Object
(
)
)
Сделка M&A является уникальной по своему содержанию и исполнению и варьируется в зависимости от направления бизнеса. В данной статье мы берем для разбора стандартную Сделку с базовыми этапами и спецификой, присущей каждому из этапов, поясняет Ирина Михеева, ведущий юрисконсульт «КСК ГРУПП».
Предварительный Этап
Как правило, все начинается с предварительных переговоров с Продавцом о приобретении долей/акций/актива. На этом этапе Стороны договариваются по дальнейшим шагам о взаимодействии, иначе говоря по логистике, по совершению Сделки. На данном этапе Стороны согласовывают структуру и базовые условия Сделки, которые в будущем будут детализированы в юридически обязывающей документации. Стороны могут предварительно договориться о порядке определения покупной стоимости. Нередко Стороны прибегают к услугам оценщика для определения справедливой цены. Также на данном этапе Стороны договариваются о проведении Дью-Дилидженс – комплексной независимой оценки приобретаемого актива. Как правило, в нее входят классические три блока – юридический, финансовый и налоговый. Но в зависимости от специфики бизнеса может включать и другие блоки – страховой, экологический, технический и т.п. А также о выборе консультантов. В большинстве случаев консультантов выбирает Покупатель, но, например, если финансирует банк, то у него может быть свой пул консультантов. Также на данном этапе Стороны договариваются о сроках проверки, порядке предоставления документов. Такие договоренности оформляются подписанием Соглашения о намерениях в связи с предполагаемой Сделкой M&A. Данный документ может называться по-разному – Term Sheet, Меморандум о ведении переговоров или Соглашением о намерении.
Далее непосредственно проводится сама проверка Дью-Дилидженс, по результатам которого составляется Отчет с обзором основных выводов («executive summary») с перечислением существующих проблем, а также явных, скрытых и потенциальных рисков в деятельности Компании-цели или таргета, если использовать профессиональный жаргон. Результаты Дью-Дилидженс нужны для правильного структурирования Сделки. Бывает и так, что после Дью-Дилидженс Покупатель отказывается от покупки, когда выявленные в ходе проверки риски оказывается существенными и неисправимыми. Но чаще всего результаты Дью-Дилидженс «зашивают» в гарантии и заверения Продавца. После проведения проверки, а также, если на данном этапе проводилась оценка бизнеса, на данном этапе может корректироваться цена Сделки, а также механизм расчетов по Сделке. Далее Стороны готовят обязывающую документацию по Сделке. Состав документации может варьироваться в зависимости от сложности Сделки. Помимо Договора купли-продажи акций/долей/активов (SPA), в нее могут входить: Корпоративный договор (SHA), Устав, Опционы (пут и/или колл). Подробнее их рассмотрим в следующих материалах по данной тематике.
Следующим этапом идет выполнение отлагательных (предварительных) условий. Как правило, в них входит получение корпоративных одобрений – если Сторона хозяйственное Общество или согласие на сделку от супругов - если Сторона – физическое лицо. Помимо от этого от специфики бизнеса таргета и пороговых значений Сделки может понадобиться согласование Сделки с регуляторами – антимонопольной службой, Правительственной комиссией (малой/большой), Банка России и т.п. Также в качестве отлагательных условий Продавца могут обязать устранить выявленные в ходе Дью-Дилидженс риски или нарушения, например, возвратить займ, урегулировать дебиторскую задолженность или восстановить документы.
Как только стороны выполнили отлагательные условия, можно приступать к завершающей стадии Сделки – закрытие Сделки. Если Сделка сложная, подразумевает подписание большого количества документов, то перед закрытием Сделки Стороны могут сделать репетицию Сделки, чтобы выявить слабые места и сверить тайминг. Закрытие Сделки предполагает передачу титула на доли/акции/актив и оплату за них. Если Сделка разбита по времени и передача долей/акций и оплата переходить частями, то период закрытия может быть достаточно длительным и составлять несколько лет.
Как мы видим, Сделка M&A – это целый проект, жизненный цикл которого включает несколько этапов, может варьироваться от сложности и нюансов приобретения. Чтобы все «пошло по плану» операционной команде и юристам необходимо кооперироваться и тщательно составлять документы по Сделке на всех Этапах. О «бумажной» части составляющей Сделки мы поговорим далее, поясняет Ирина Михеева, ведущий юрисконсульт «КСК ГРУПП».
Поделиться