Почему тема трансфертного ценообразования снова в центре внимания
Трансфертное ценообразование остаётся одной из самых чувствительных тем для бизнеса, который работает внутри группы компаний, экспортирует или импортирует товары, а также взаимодействует с иностранными контрагентами. В последние годы правила контроля последовательно расширяются, а вместе с ними растут и требования к доказательству рыночного характера цен.
На вебинаре, посвящённом ТЦО, эксперт Эльдар Зиатдинов подробно разобрал, какие сделки сегодня признаются контролируемыми, на что обращает внимание ФНС, как изменилась практика применения норм Налогового кодекса и какие ошибки чаще всего допускают компании при подготовке уведомлений и документации.
Какие сделки считаются контролируемыми
Контролируемые сделки — это сделки, которые подпадают под специальный налоговый контроль и требуют оценки на соответствие рыночным условиям. Для разных типов операций действуют разные критерии, однако во всех случаях ключевое значение имеют состав участников, взаимозависимость сторон, предмет сделки и размер дохода.
Сделки между российскими взаимозависимыми лицами
Один из базовых типов контролируемых сделок — операции между российскими взаимозависимыми лицами. Для признания сделки контролируемой необходимо учитывать не только сам факт взаимозависимости, но и дополнительные условия, включая различие в налоговой нагрузке и объём дохода по сделкам между сторонами. В обсуждении отдельно отмечалось, что ориентиром остаётся порог более 1 млрд рублей.
Сделки между российским и иностранным взаимозависимым лицом
Если одной из сторон выступает иностранное взаимозависимое лицо, применяется иной порог: контролируемой может быть сделка с доходом более 120 млн рублей за календарный год. Именно этот тип сделок сегодня вызывает наибольшее количество практических вопросов, поскольку здесь сочетаются требования к уведомлению, документации и анализу юрисдикции иностранного контрагента.
Импорт и экспорт товаров из перечня Минпромторга
Отдельную категорию составляют импортные и экспортные операции с товарами, включёнными в специальный перечень Минпромторга. Для таких сделок важно, чтобы код ТН ВЭД входил в перечень, а годовой доход превышал 120 млн рублей. По таким операциям документация может подаваться одновременно с уведомлением.
Сделки через посредников и сделки с офшорным элементом
Под контроль также могут подпадать сделки, проведённые через цепочку формально независимых посредников, а также операции, в которых присутствует офшорный бенефициар или иностранная компания из перечня офшорных юрисдикций. В таких случаях формальное отсутствие прямой взаимозависимости не исключает налоговый контроль.
Как определяется взаимозависимость сторон
Взаимозависимость в ТЦО оценивается не только по формальным критериям, но и с учётом фактического влияния одной стороны на другую. На практике это означает, что даже при отсутствии очевидного корпоративного контроля налоговый орган или суд могут признать стороны взаимозависимыми.
Формальные критерии
Среди формальных критериев традиционно используется участие более 25%. При этом на вебинаре отдельно подчёркивалось, что с 2024 года перечень взаимозависимых лиц расширился, а в ряде случаев значимым может быть участие от 10% и более.
Косвенное участие
Особое значение приобрело косвенное участие. Для целей ТЦО важно анализировать не только прямую структуру владения, но и опосредованное участие через другие компании. В этой части Минфин уже приводил разъяснения и примеры, которые налогоплательщикам стоит учитывать при внутренней оценке рисков.
Самопризнание и судебное признание взаимозависимости
Взаимозависимость может быть признана самими налогоплательщиками, а при споре — судом. Поэтому компаниям важно оценивать не только формальные корпоративные связи, но и фактические обстоятельства управления, влияния на условия сделки и экономического результата.
Что изменилось в перечне офшорных юрисдикций
Существенные изменения затронули перечень офшорных юрисдикций. С 1 июля 2023 года число таких юрисдикций увеличилось с 40 до 91. В перечень вошли в том числе европейские государства, что заметно расширило круг потенциально контролируемых операций.
Отдельно на вебинаре обсуждалось, что Объединённые Арабские Эмираты исключаются из перечня офшорных юрисдикций с 1 января 2026 года. Однако это не отменяет обязанности по отчётности за предыдущие периоды. Если по операциям с Эмиратами за 2025 год превышен лимит 120 млн рублей, уведомление по таким сделкам всё равно нужно подать.
Какие новые правила начинают применяться с 2026 года
С 2026 года появляется дополнительный критерий контроля по отдельным сделкам между российскими и иностранными компаниями: значение будет иметь не только сам факт сделки и оборот, но и ставка налога на прибыль в стране контрагента. Если она составляет 15% или менее, риск признания сделки контролируемой возрастает.
Это означает, что налогоплательщикам уже сейчас необходимо отслеживать налоговые режимы иностранных юрисдикций, в которых зарегистрированы их контрагенты, и оценивать не только номинальную, но и фактическую налоговую нагрузку.
Почему документация по ТЦО становится критически важной
ФНС вправе запросить документацию по трансфертному ценообразованию за календарный год, а срок её представления составляет 30 календарных дней. Для некоторых категорий товарных сделок документация подаётся одновременно с уведомлением. Это делает предварительную подготовку материалов обязательным элементом налоговой безопасности компании.
На практике качественная документация позволяет не только объяснить подход к определению цены, но и подтвердить выбор метода, доказать сопоставимость сделок и снизить риск привлечения к ответственности. Для внутрироссийских сделок такая документация может стать основанием для освобождения от налоговой ответственности.
Что важно собрать заранее
В документации необходимо отражать сведения о взаимозависимых контрагентах, экономических условиях сделки, функциональном анализе, выбранном методе ТЦО, а также обоснование отказа от приоритетных методов, если они не применялись. Если контрагент отказывается предоставить информацию, желательно получить письменный отказ и сохранить его в материалах проверки.
Зачем анализировать сайты компаний
Вебинар отдельно акцентировал внимание на необходимости анализа сайтов сопоставимых компаний. Это помогает исключить из выборки организации, которые фактически занимаются иным видом деятельности. Для подтверждения корректности анализа рекомендуется сохранять копии или бэкапы страниц.
Какие штрафы и последствия возможны при нарушении правил ТЦО
Ответственность за нарушения в сфере трансфертного ценообразования остаётся существенной. За непредоставление документации предусмотрен штраф 500 тыс. рублей. При этом по товарным сделкам налоговый орган может трактовать разные коды ТН ВЭД как отдельные сделки и начислять штрафы по каждому из них.
Для трансграничных сделок штраф может составлять 100% суммы неуплаченного налога, но не менее 500 тыс. рублей. Для внутрироссийских сделок сохраняется штраф в размере 40% от суммы неуплаченного налога. Отдельно сохраняется штраф 100 тыс. рублей за неподачу уведомления о контролируемых сделках.
Что такое вторичная корректировка и когда возникает налог у источника
Если налоговый орган корректирует цену в сделке с иностранным взаимозависимым контрагентом, разница может быть переквалифицирована в дивиденды. В таком случае возникает вопрос о налоге у источника по ставке 15%. Это одно из наиболее чувствительных последствий споров по трансграничному ТЦО, поскольку компания сталкивается не только с доначислением налога, но и с дополнительной фискальной нагрузкой.
Как выбирать метод трансфертного ценообразования
Выбор метода ТЦО — один из центральных элементов защитной документации. Приоритетными считаются методы, которые позволяют максимально точно сопоставить условия сделки с рыночными условиями. Если приоритетный метод применить нельзя, отказ от него должен быть подробно обоснован в документации.
Когда важен функциональный анализ
При выборе четвёртого метода особую роль играет функциональный анализ. Он помогает определить сторону сделки, которая выполняет менее сложные функции и несёт меньшие риски, то есть может считаться более подходящей для анализа.
Что учитывать при сравнении компаний
При применении методов, основанных на рентабельности, важно сопоставлять не только отрасль и код ОКВЭД, но и подход к бухгалтерскому учёту. Например, следует вручную проверять, включаются ли управленческие и коммерческие расходы в себестоимость. Это влияет на сопоставимость показателей и итоговый вывод о рыночности цены.
Как ФНС и суды подходят к спорам по ТЦО
В рамках вебинара обсуждалась судебная практика, в том числе спор ФНС и «ВымпелКома» по методу распределения прибыли. Отдельно отмечалось, что суд критически оценил использование иностранной системы ORBIS в качестве самостоятельного доказательства со стороны налогового органа. Важный вывод состоит в том, что бремя доказывания нерыночной цены лежит на ФНС.
Для налогоплательщиков это означает, что хорошо подготовленная документация и доказательная база по выбору метода, сопоставимым компаниям и экономическому обоснованию сделки остаются сильной линией защиты.
Практические вопросы, которые особенно волнуют бизнес
Нужно ли подавать уведомление, если отдельные сделки небольшие
Если по итогам года сумма операций с соответствующим контрагентом превышает установленный порог, уведомление подаётся по всем сделкам за год, даже если часть отдельных поставок была незначительной.
Можно ли группировать однородные сделки
Да, но только если сделки действительно однородны по предмету, условиям и экономической сути. При разных поставщиках и разных типах операций налоговый риск выше, поэтому каждую сделку или группу сделок необходимо оценивать отдельно.
Что делать, если компания убыточна
Убыточность сама по себе не означает нарушение правил ТЦО. Если у компании есть экономические причины убытка — например, изменение логистических цепочек, санкционные ограничения или рыночная стратегия, — эти обстоятельства следует подробно описать в документации и подтвердить расчётами и документами.
Нужно ли указывать метод ценообразования в уведомлении
Да, этот реквизит обязателен. На вебинаре приводился пример, когда отсутствие метода в уведомлении повлекло требование со стороны налогового органа из-за нарушения обязательных реквизитов.
Главный вывод для компаний
Подход к трансфертному ценообразованию в 2025–2026 годах требует не формального заполнения уведомлений, а системной работы с данными по сделкам, контрагентам, ценам и рентабельности. Для бизнеса это означает необходимость заранее выявлять контролируемые сделки, отслеживать изменения в иностранных юрисдикциях, корректно выбирать метод ТЦО и готовить документацию до того, как поступит запрос ФНС.
Чем более сложной является структура поставок, особенно при наличии иностранных контрагентов, офшорного элемента, цепочек посредников или нестандартной рентабельности, тем важнее провести предварительный налоговый анализ и подготовить защитную позицию ещё до начала проверки.
Поделиться