Краткое содержание
Российский рынок слияний и поглощений (M&A) в 2025 году ожидает значительное сокращение объёма сделок. Этот спад представляет собой не стандартное циклическое колебание, а структурный сдвиг, вызванный сочетанием жёсткой денежно-кредитной политики и самой комплексной налоговой реформы за последнее время. Высокая стоимость капитала ограничивает возможности финансирования, а возросшая налоговая нагрузка на корпоративную прибыль и личные доходы от прироста капитала снижает привлекательность сделок. Вследствие этого рыночная активность сместится от оппортунистического роста к стратегической консолидации под руководством отечественных игроков в устойчивых секторах, таких как информационные технологии (ИТ) и агропромышленный комплекс (АПК). Успех в этих сложных условиях потребует беспрецедентного уровня комплексной проверки (due diligence), сложных схем структурирования сделок и четкой ориентации на создание операционной стоимости.
Раздел 1. Состояние рынка слияний и поглощений в 2024 году: год структурных преобразований
В этом разделе закладывается критически важная основа для анализа 2025 года. В нём рассматриваются результаты и фундаментальные сдвиги на рынке в 2024 году. Он демонстрирует, что, хотя общие показатели могут показаться неоднозначными, глубинные факторы активности уже претерпели кардинальные изменения.
1.1. Глубокий анализ статистики: история расхождения показателей
Рынок слияний и поглощений в 2024 году характеризовался заметным парадоксом: резкое падение количества сделок сопровождалось ростом их общей стоимости. Согласно данным, в 2024 году на российском рынке было зафиксировано 383 сделки, что на 12% ниже показателя предыдущего года. Этот показатель стал минимальным с 2013 года, что свидетельствует об общем снижении активности.
Несмотря на это, общая стоимость сделок продемонстрировала уверенный рост. В долларовом выражении она увеличилась на 8% и достигла 42,2 млрд долларов США. В рублёвом эквиваленте рост был ещё более впечатляющим — на 18,1 %, до рекордных 5,11 трлн рублей. Такое расхождение между сокращением количества и ростом стоимости указывает на консолидацию рынка вокруг более крупных и стратегически значимых сделок. В то же время средний размер сделки (без учёта крупнейших) немного снизился — на 6,6 %, что говорит о том, что рост общей стоимости был обусловлен несколькими мегасделками, а не общим повышением цен на активы.
Эта динамика свидетельствует о качественных изменениях на рынке. Он переходит от широкой активности к точечным крупным операциям по перераспределению активов между ключевыми отечественными игроками.
Ключевые показатели российского рынка |
2023 год |
2024 год |
Изменение |
Общее количество сделок |
435 |
383 |
-12% |
Общая стоимость сделок (млрд долл. США) |
39,1 |
42,2 |
+8% |
Общая стоимость сделок (трлн руб.) |
4,33 |
5,11 |
+18,1% |
Количество сделок по выходу иностранных компаний |
113 |
59 |
-48% |
Стоимость сделок по выходу иностранных компаний (млрд долл. США) |
9,7 |
4,4 |
-55% |
1.2. Завершение исхода из-за рубежа: угасающий попутный ветер
Одним из главных факторов, определявших динамику рынка в 2022–2023 годах, были сделки, связанные с уходом иностранных компаний. Однако в 2024 году этот источник активности практически иссяк. Было зафиксировано всего 59 таких сделок на общую сумму 4,4 млрд долларов США, что вдвое меньше по количеству и стоимости по сравнению со 113 сделками на 9,7 млрд долларов в 2023 году. Доля таких сделок в общем объёме рынка слияний и поглощений сократилась до 25–30 %.
Это сокращение является основной причиной общего падения количества сделок. Рынок лишился значительного, хотя и временного, драйвера, который поддерживал высокую активность в предыдущие два года. Теперь фокус полностью смещается на внутренние факторы, которые, как будет показано далее, подвержены серьёзному макроэкономическому давлению. Завершение этой фазы означает, что рынок должен найти новые, более устойчивые источники роста, основанные на внутренней логике развития российской экономики.
Данные за 2024 год свидетельствуют о фундаментальном переходе от «рынка покупателя», движимого продажами иностранных активов с дисконтом, к более сложному «рынку стратега», на котором доминируют отечественные игроки. Лёгкие победы остались в прошлом, и будущие сделки потребуют более глубокого стратегического обоснования. Эта трансформация произошла по следующей логике: уход иностранных компаний часто был вынужденным и происходил под геополитическим давлением, что приводило к выгодным ценам для покупателей. Внутренние сделки, напротив, обычно мотивированы стратегическими целями, такими как синергия или увеличение доли рынка, и в этом случае продавцы имеют больше возможностей для ведения переговоров. Таким образом, характер заключения сделок изменился. Теперь основное внимание должно уделяться созданию реальной стоимости после слияния, поскольку фактор «скидки при приобретении» в значительной степени исчез. Это повышает планку для успешных сделок в 2025 году.
1.3. Поворот к внутренней консолидации
На фоне сокращения участия иностранных игроков увеличилось количество сделок между российскими компаниями, что свидетельствует о масштабном перераспределении активов внутри страны. В этих сделках всё чаще стали участвовать публичные компании и организации с государственным участием, что подчёркивает стратегический характер происходящих процессов.
Этот сдвиг знаменует собой формирование новой структуры рынка. В центре внимания уже не приобретение иностранных активов с дисконтом, а стратегическая консолидация с целью создания национальных лидеров, оптимизации цепочек поставок и завоевания доли рынка в условиях более изолированной экономики. Эта тенденция отражает адаптацию российского бизнеса к новым реалиям и стремление укрепить позиции на внутреннем рынке.
1.4. Предреформенный ажиотаж: аномалия конца года
Активность на рынке слияний и поглощений резко возросла в декабре 2024 года, когда объём сделок более чем в четыре раза превысил аналогичный показатель декабря 2023 года. Этот всплеск был напрямую связан со стремлением участников рынка завершить транзакции до 1 января 2025 года — даты вступления в силу новых налоговых поправок, которые значительно увеличивали налоговое бремя для продавцов активов.
Этот скачок в конце года был искусственным завышением показателей 2024 года. Он «перетянул» на себя сделки, которые в иных условиях могли бы быть закрыты в 2025 году, создав тем самым статистический вакуум, который усугубит замедление в начале нового года. Это явный рыночный сигнал об ожидаемом негативном влиянии предстоящих налоговых реформ.
Ажиотаж в конце 2024 года является опережающим индикатором возможной «забастовки продавцов» в 2025 году. Владельцы бизнеса, которые не смогли или не успели выйти из активов до изменения налогового законодательства, теперь могут предпочесть сохранить их, а не продавать с меньшей чистой прибылью, что ещё больше ограничит предложение качественных активов на рынке. Логика этого вывода такова: рынок продемонстрировал массовое стремление закрыть сделки до вступления в силу налоговых изменений, что говорит о высокой чувствительности продавцов к ставкам налога на прирост капитала. Новая прогрессивная шкала НДФЛ существенно увеличивает налоговые обязательства владельцев, продающих крупный бизнес. Следовательно, для собственников, упустивших такую возможность в 2024 году, перспектива выхода из бизнеса стала менее привлекательной. Многие из них могут принять рациональное решение отложить продажу в надежде на смягчение налогового режима в будущем или сосредоточиться на получении дивидендов. Это приведет к сокращению числа активов, доступных для слияний и поглощений в 2025 году.
Раздел 2. Встречный ветер 2025 года: усиление экономического давления
Этот раздел составляет основу отчета и содержит анализ основных факторов, которые приведут к ожидаемому замедлению темпов роста рынка. Сочетание жесткой денежно-кредитной политики и масштабной налоговой реформы создает исключительно сложные условия для слияний и поглощений.
2.1. Высокая стоимость капитала: сдерживающее влияние денежно-кредитной политики на слияния и поглощения
Ожидается, что ключевая ставка Центрального банка России будет оставаться на высоком уровне в течение всего 2025 года. По данным за сентябрь-октябрь 2025 года, ставка составляет 17 %, а прогнозы экспертов предполагают её снижение лишь до 16 % к концу года.
Эта высокая ключевая ставка напрямую влияет на ставки коммерческого кредитования для бизнеса. Стандартные кредиты могут достигать 30,5% годовых. Даже государственные программы льготного кредитования малого и среднего предпринимательства (МСП) предлагают ставки, рассчитываемые по формуле «ключевая ставка + 2,75 %» или выше, что также означает двузначные процентные показатели.
Такая высокая и стабильная стоимость заёмных средств оказывает двойное негативное влияние на рынок слияний и поглощений:
1. Рост затрат на финансирование. Это делает сделки с привлечением заёмного капитала (выкуп с использованием заёмных средств) и другие долговые формы финансирования приобретений непомерно дорогими. Это сокращает число потенциальных покупателей, способных осуществить сделку, и вынуждает их в большей степени полагаться на собственный капитал, который в условиях высоких ставок также дорожает из-за роста требуемой доходности.
2. Снижение оценок. Высокие процентные ставки увеличивают ставку дисконтирования (средневзвеченную стоимость капитала), используемую в моделях оценки, таких как дисконтирование денежных потоков (DCF). Это напрямую снижает приведенную стоимость будущих денежных потоков и, следовательно, справедливую цену приобретения. В результате увеличивается разрыв в оценках между покупателями и продавцами, что затрудняет достижение согласия.
2.2. Налоговая реформа 2025 года: многогранное влияние на привлекательность сделок
Новый налоговый режим систематически подрывает финансовые стимулы для слияний и поглощений, оказывая комплексное давление на рынок.
2.2.1. Повышение налога на прибыль организаций
С 1 января 2025 года основная ставка налога на прибыль организаций повышается с 20 % до 25 %. Для ИТ-сектора, который ранее был освобождён от этого налога, вводится новая ставка в размере 5%.
Повышение ставки на четверть напрямую сокращает прогнозируемые денежные потоки приобретаемой компании после уплаты налогов. Для покупателя это означает более низкую будущую доходность и более длительный срок окупаемости инвестиций, что делает любое приобретение менее привлекательным при той же цене. Это изменение напрямую подрывает экономическую целесообразность сделки и снижает потенциальную стоимость актива.
2.2.2. Прогрессивная шкала НДФЛ и налогообложение дивидендов
Вводится новая пятиступенчатая прогрессивная шкала налога на доходы физических лиц (НДФЛ) со ставками от 13% до 22% для активных доходов. Для пассивных доходов, включая доходы от продажи акций/долей и дивиденды, устанавливается двухступенчатая система налогообложения: 13% для сумм до 2,4 млн рублей и 15% для сумм свыше этого порога.
Эти изменения напрямую затрагивают продавца. При продаже любого значимого бизнеса чистый доход собственника теперь будет облагаться налогом по более высокой эффективной ставке, чем раньше. Это снижает финансовую выгоду от продажи актива, демотивирует владельцев и способствует упомянутой ранее «забастовке продавцов».
Налоговая реформа 2025 года, по сути, представляет собой фактический налог на богатство для владельцев частного бизнеса в момент его продажи. Это в корне меняет долгосрочные стратегические расчёты предпринимателей, потенциально смещая приоритеты с реинвестирования в рост и последующую продажу по высокой цене на получение дивидендов. Реформа одновременно увеличивает налог на текущую прибыль компании (ставка 25%), что снижает её стоимость, и налог на прирост капитала владельца при продаже (13/15% НДФЛ с уже сниженной стоимости актива). Этот двойной удар значительно снижает итоговую пожизненную доходность от создания и продажи бизнеса. Владелец может прийти к выводу, что с финансовой точки зрения эффективнее управлять бизнесом как «дойной коровой», получая прибыль в виде дивидендов (облагаемых по ставке 13/15%), а не реинвестировать средства в расчёте на будущую продажу с уменьшенной чистой выручкой. Такой стратегический сдвиг приведёт к долгосрочному снижению качества и темпов роста потенциальных объектов для слияний и поглощений, что коренным образом изменит рыночную ситуацию.
2.2.3. Новый режим НДС для малого и среднего бизнеса
Компании на упрощенной системе налогообложения (УСН) с выручкой более 60 млн рублей теперь обязаны платить НДС. Им предоставляется выбор: либо стандартная ставка 20% с правом на вычеты, либо пониженная ставка 5–7% без права на вычеты.
Это нововведение создаёт огромные сложности для сделок по слиянию и поглощению с участием компаний из сегмента малого и среднего бизнеса. Комплексная проверка теперь должна включать тщательный анализ готовности целевой компании к администрированию НДС, оценку потенциальных налоговых обязательств и влияния нового режима на её бизнес-модель и ценообразование. Это увеличивает транзакционные издержки, риски и сроки, делая сделки в критически важном сегменте среднего бизнеса менее привлекательными и более трудоёмкими.
Ключевые налоговые реформы 2025 года, влияющие на слияния и поглощения |
Тип налога |
Налог на прибыль организаций |
НДФЛ с продажи долей/акций |
НДС для УСН |
2.3. Ухудшение инвестиционного климата и государственные стимулы
На макроуровне уже фиксируется ощутимое замедление инвестиционной активности. Если в 2024 году рост инвестиций в основной капитал составил 7,4%, то в первом полугодии 2025 года он замедлился до 4,3%.
В ответ на это правительство вводит контрмеры, такие как новый федеральный инвестиционный налоговый вычет (ФИВ). Этот механизм позволяет компаниям в определённых отраслях (например, обрабатывающая промышленность, информационные технологии) уменьшать свои обязательства по налогу на прибыль, зачисляемому в федеральный бюджет, при условии инвестирования в новые основные средства.
Это приводит к политическому конфликту. С одной стороны, общая макроэкономическая и налоговая среда неблагоприятна для инвестиций и слияний и поглощений. С другой стороны, целевые фискальные стимулы создают «зелёные коридоры» для определённых типов стратегических покупателей. Например, покупатель, приобретающий производственное предприятие, может использовать ФИНВ для компенсации более высокого налога на прибыль, что делает сделку жизнеспособной. Это не оживит рынок в целом, но сконцентрирует ограниченную активность в сфере слияний и поглощений в секторах, пользующихся государственной поддержкой.
Сочетание высоких процентных ставок и новых правил взимания НДС для малого и среднего бизнеса, вероятно, вызовет волну проблемных слияний и поглощений в сегменте среднего бизнеса. Малые и средние предприятия наиболее уязвимы к высоким процентным ставкам, поскольку имеют ограниченный доступ к рынкам капитала и зависят от дорогих банковских кредитов для пополнения оборотных средств. Переход на НДС является для этих компаний серьёзным административным и финансовым потрясением, требующим внедрения новых систем учёта, экспертизы и потенциально снижающим их ценовую конкурентоспособность.29 Одновременное давление на денежный поток (высокая стоимость обслуживания долга) и административные ресурсы (внедрение НДС) приведет к тому, что многие жизнеспособные малые и средние предприятия столкнутся с финансовыми трудностями. Это создаст возможности для хорошо капитализированных стратегических покупателей и фондов прямых инвестиций приобретать такие компании с дисконтом, что приведет к возникновению специфического подтренда консолидации и оппортунистических покупок даже на фоне общего замедления рынка.
Раздел 3. Секторальная динамика: очаги активности на подавленном рынке
В этом разделе представлен подробный отраслевой анализ, демонстрирующий, что спад на рынке не является повсеместным. В нём определяется, какие отрасли, вероятно, сохранят активность, и объясняются конкретные стратегические факторы их устойчивости.
3.1. Технологии и ИТ: необходимость консолидации
В 2024 году ИТ-сектор был одним из самых активных и, как ожидается, продолжит тенденцию к консолидации. Хотя теперь отрасль сталкивается с новым 5-процентным налогом на прибыль, она сохраняет высокую стратегическую значимость. Курс на технологический суверенитет и импортозамещение продолжает стимулировать слияния и поглощения. Крупные игроки приобретают небольшие инновационные компании для расширения своих экосистем и заполнения технологических ниш, оставленных ушедшими иностранными вендорами. Новый налог, хотя и является сдерживающим фактором, достаточно низкий, чтобы не препятствовать критически важным стратегическим приобретениям. Глобальные тенденции также демонстрируют всплеск технологических слияний и поглощений, особенно в сфере искусственного интеллекта (ИИ) и кибербезопасности, и эта модель, вероятно, будет воспроизведена и в России.
3.2. Ключевые отрасли: стратегическое перепозиционирование
В 2024 году самые крупные сделки были заключены в добывающей промышленности, финансовом секторе и на транспорте. Активность в этих капиталоёмких отраслях определяется крупными игроками, часто связанными с государством. Сделки в этих отраслях менее чувствительны к коммерческим процентным ставкам и в большей степени зависят от долгосрочной государственной стратегии, оптимизации цепочек поставок (особенно в контексте «разворота на Восток») и консолидации критически важной национальной инфраструктуры. Слияния и поглощения в этих секторах являются инструментом стратегического позиционирования в новой геополитической реальности.
3.3. Агробизнес и потребительские товары: привлекательность для защиты
В 2024 году объём сделок по слиянию и поглощению в агропромышленном комплексе (АПК) вырос на 4 % и достиг 3,6 млрд долларов США. Одна из крупнейших сделок года состоялась в секторе потребительских товаров — была продана компания АО «Прогресс», производитель детского питания «ФрутоНяня».
Эти отрасли привлекательны благодаря своей устойчивости: спрос на их продукцию остается стабильным независимо от экономического цикла. Слияния и поглощения в этих отраслях обусловлены стремлением к созданию вертикально интегрированных холдингов, обеспечению продовольственной безопасности и консолидации доли рынка. В условиях неопределенности такие активы становятся «тихой гаванью» для инвесторов.
Активность на рынке слияний и поглощений в 2025 году станет барометром государственной промышленной политики. Сделки будут заключаться в тех секторах, которые правительство считает стратегически важными и поддерживает с помощью таких стимулов, как Фонд развития промышленности, в то время как «нестратегические» секторы столкнутся с дефицитом капитала. В условиях ограниченного и дорогого капитала и высоких налогов рациональный покупатель, естественно, будет склоняться к сделкам, в которых предусмотрены государственные стимулы, такие как ФИНВ могут компенсировать негативные макроэкономические факторы. Приобретение актива в секторе, имеющем право на финансирование за счет иностранных инвестиций, становится более выгодным с финансовой точки зрения, чем приобретение актива в секторе, не имеющем такого права. Таким образом, рынок слияний и поглощений перестанет быть свободным рынком, движимым исключительно коммерческой логикой, и станет отражением стратегических приоритетов государства. Поток сделок будет картой, показывающей, куда правительство направляет капитал.
Раздел 4. Эволюция правил игры: стратегические императивы на 2025 год
В этом разделе предыдущий анализ преобразуется в практические рекомендации для участников рынка, описываются новые правила успешного заключения сделок в изменившихся условиях.
4.1. Навигация в новой среде. Комплексная проверка
Глобальные тенденции свидетельствуют о значительном расширении масштабов и повышении значимости комплексной проверки (due diligence), особенно в отношении кибербезопасности, рисков в цепочках поставок и использования ИИ. В России этот глобальный тренд усиливается местными факторами:
● Налоговая экспертиза. Тщательная налоговая проверка перестает быть опцией и становится критически важной необходимостью. Покупатели должны смоделировать влияние 25-процентного налога на прибыль, перехода целевой компании на НДС (если применимо) и потенциальных обязательств по НДФЛ.
● Комплексная проверка в области кибербезопасности и защиты данных. С ростом популярности отечественных ИТ-решений оценка состояния кибербезопасности целевой компании становится первостепенной задачей, позволяющей избежать скрытых уязвимостей.
● Операционный аудит и проверка цепочек поставок. В условиях санкций проверка устойчивости и стабильности цепочек поставок целевой компании является ключевым компонентом оценки рисков.
4.2. Оценка в условиях высоких ставок и налогов
Во второй половине 2024 года средние мультипликаторы EBITDA на российском рынке продемонстрировали «расхождение в оценках» на уровне 3–5 EBITDA, что указывает на растущий разрыв между ожиданиями покупателей и продавцов.
В 2025 году этот разрыв в оценках будет только увеличиваться. Покупатели будут закладывать в цену 25-процентный налог на прибыль и более высокую стоимость капитала, что приведёт к снижению их предложений. Продавцы, ориентируясь на оценки до 2025 года, будут сопротивляться. Успешные сделки потребуют творческого подхода к структурированию (например, с использованием отложенных платежей (earn-outs) или финансирования со стороны продавца) и неуклонного сосредоточения на чётко сформулированной синергии для преодоления этого разрыва.
4.3. Стратегические рекомендации для участников рынка
Для покупателей:
● Придерживаться тематического инвестирования. Сосредоточиться на долгосрочных структурных трендах и устойчивых, поддерживаемых государством секторах (ИТ, АПК, промышленность).
● Следовать стратегии «бегства в качество». В условиях высоких рисков выбирать лидеров рынка с сильным менеджментом, подтвержденными денежными потоками и прозрачной корпоративной структурой.
● Использовать стимулы как оружие. Активно структурировать приобретения, чтобы получить максимальную выгоду от таких программ, как федеральный инвестиционный налоговый вычет (ФИНВ), и создать конкурентное преимущество.
Для продавцов:
● Инвестировать в предпродажную подготовку. Провести комплексную проверку со стороны продавца для выявления и устранения проблем (особенно налоговых и юридических) до выхода на рынок. Это укрепит доверие покупателей и защитит оценку стоимости.
● Будьте реалистичны в своих оценках. Примите новую рыночную реальность с более высокими налогами и процентными ставками. Ожидания в отношении цены должны быть скорректированы, чтобы привлечь серьёзных покупателей.
● Предлагать гибкие условия. Быть готовым принимать неденежные формы оплаты, отсроченные платежи или другие условия, которые помогают преодолеть разрыв в оценках и снизить риски для покупателя.
В этих условиях роль консультантов по слияниям и поглощениям, а также юридических и финансовых экспертов станет более значимой, чем когда-либо. Сложность новой среды делает самостоятельное проведение сделок по слиянию и поглощению чрезвычайно рискованным. Новый налоговый кодекс сложен и состоит из множества взаимосвязанных частей (налог на прибыль, НДФЛ, НДС для УСН). Оценка стала более спорной из-за увеличивающегося разрыва между ожиданиями покупателей и продавцов. Требования к комплексной проверке значительно расширились.
Навигация в этой сфере требует глубоких специализированных знаний в области налогообложения, права и финансов, которыми не обладает большинство компаний. Следовательно, спрос на высококачественные консультационные услуги в сфере слияний и поглощений будет расти, а успех сделки будет напрямую зависеть от качества привлеченных консультантов. Сделки будут обходиться дороже из-за более высоких гонораров специалистов, что еще больше повысит планку для небольших сделок.
Заключение: осторожный прогноз для рынка в переходный период
2025 год стал для российского рынка слияний и поглощений годом глубокой трансформации. Эпоха большого количества оппортунистических сделок завершилась, уступив место более сложной и сдержанной среде. Объемы сделок будут снижаться, поскольку рынок переживает двойной шок от жесткой денежно-кредитной политики и масштабной фискальной перестройки. Активность будет сосредоточена среди хорошо капитализированных отечественных игроков, преследующих четкие стратегические цели в секторах, пользующихся поддержкой государства.
Для масштабного восстановления рынка необходимы два катализатора: значительное смягчение денежно-кредитной политики Центральным банком для снижения стоимости капитала и полная адаптация рынка к новому, более обременительному налоговому режиму. До тех пор определяющими характеристиками российского рынка слияний и поглощений будут осторожность, стратегическая необходимость и «бегство в качество».
Поделиться