Суть запроса
Инвестор приобрел долю в обществе и предоставил компании значительное финансирование в форме займа. После ухудшения финансовых показателей бизнеса и возникновения проблем с обслуживанием обязательств по займу инвестор инициировал процедуру реализации предусмотренного соглашением Put-опциона на обратный выкуп доли.
Для реализации механизма обратного выкупа требовалось доказать, что участники общества нарушили положения корпоративного договора, предоставив недостоверные заверения об обстоятельствах. Подтверждение такого нарушения являлось обязательным условием для наступления права инвестора требовать обратного выкупа принадлежащей ему доли.
Почему проект был сложным
Риск заключался в необходимости подтвердить факты недостоверности заверений не только на дату подписания корпоративного договора, но и на протяжении всего периода его действия.
Проверка затрагивала широкий перечень вопросов, включая финансовое состояние общества, наличие признаков банкротства, налоговые обязательства, задолженность перед участниками и третьими лицами, а также иные обстоятельства, прямо указанные сторонами в корпоративном договоре и опционном соглашении.
Дополнительную сложность создавало ограниченное раскрытие документов со стороны проверяемого общества. Эксперты анализировали преимущественно регистры бухгалтерского учета и сопоставляли содержащиеся в них сведения с условиями договорной документации.
Отдельное значение имела необходимость подготовки заключения для нотариального удостоверения факта нарушения условий сделки. Любые выводы должны были строго соответствовать формулировкам корпоративного договора и опционного соглашения и сопровождаться документальными доказательствами.
Что сделали эксперты
Эксперты выявили перечень заверений об обстоятельствах, имеющих значение для реализации опциона, и определили состав доказательств, необходимых для подтверждения или опровержения каждого из них.
Была проведена комплексная проверка финансовых, налоговых и юридических аспектов деятельности общества. Специалисты проанализировали бухгалтерские регистры, корпоративные документы и сведения о финансовом положении компании, сопоставив фактические обстоятельства с заверениями, содержащимися в договорных документах.
Особое внимание уделялось проверке обстоятельств, существовавших на дату заключения корпоративного договора, поскольку именно такие нарушения могли свидетельствовать о первоначальной недостоверности заверений участников общества.
По результатам анализа специалисты подготовили детализированное экспертное заключение с указанием выявленных нарушений и документальным подтверждением каждого установленного факта.
Роль эксперта в проекте
Работала команда экспертов — финансист, налоговый консультант и юрист.
Ирина Михеева руководила проведением проверки и формированием доказательной базы по вопросам достоверности заверений об обстоятельствах.
Эксперт обеспечила правовую квалификацию выявленных фактов, координировала анализ финансовой, налоговой и корпоративной документации, а также контролировала подготовку заключения в формате, необходимом для последующего нотариального рассмотрения.
Результат проекта
Эксперты выявили факты недостоверности отдельных заверений, включая заверения, данные участниками общества непосредственно при заключении корпоративного договора.
Подготовленное заключение подтвердило наступление предусмотренных опционным соглашением условий для реализации права инвестора на обратный выкуп доли нарушившими участниками. Документ содержал необходимые ссылки на положения корпоративного договора и подтверждающие материалы, что позволило использовать его в нотариальной процедуре подтверждения нарушения обязательств.
В результате заказчик получил документально подтвержденную позицию, необходимую для реализации предусмотренного соглашением механизма защиты своих инвестиций.
Поделиться