Суть запроса
Компания инициировала пересмотр структуры, в которой операционная деятельность была распределена между несколькими торговыми обществами, логистическим и управляющим звеньями, а также 7 ИП в регионах. Дополнительно использовались элементы простого товарищества.
Ключевой риск заключался в квалификации модели как дробления бизнеса по ст. 54.1 НК РФ. Потенциальные доначисления по НДС, налогу на прибыль, страховым взносам, пеням и штрафам оценивались примерно в 700 млн руб. Дополнительно сохранялся риск уголовно-правовой эскалации по ст. 199, 174 и 174.1 УК РФ.
Цель проекта — прекратить спорную модель, перевести операционную деятельность на одну компанию и применить налоговую амнистию дробления бизнеса по ФЗ № 176-ФЗ с учетом разъяснений ФНС при условии добровольного отказа от дробления в 2025–2026 гг.
Почему проект был сложным
Структура включала несколько юридических лиц, региональных ИП, складскую и управленческую инфраструктуру. Это требовало не только налоговой оценки, но и безопасного переноса договоров, активов, обязательств, функций и управленческих процессов без остановки бизнеса.
Сложность усиливалась тем, что амнистия дробления работает только при фактическом отказе от спорной модели и соблюдении критериев ФНС. Ошибка в тайминге, документообороте или экономическом обосновании могла создать триггеры выездной налоговой проверки в 2025–2026 гг.
Риск заключался не в отдельной сделке, а в совокупности признаков единого хозяйствующего субъекта: общие ресурсы, управленческая связанность, пересечение функций, единая коммерческая логика и распределение выручки между участниками периметра.
Что сделали эксперты
Эксперты выявили налоговый риск-профиль структуры: провели Due Diligence денежных и товарных потоков, проверили признаки единого хозяйствующего субъекта по ст. 54.1 НК РФ и рассчитали количественную модель риска по НДС, налогу на прибыль, страховым взносам, штрафам и пеням.
Для клиента подготовили целевую структуру: одна операционная компания и сеть обособленных подразделений. Модель предусматривала закрытие простого товарищества, консолидацию функций, ликвидацию 7 ИП и исключение лишних юридических лиц из операционного периметра.
Отдельный блок работы касался применения амнистии дробления: эксперты проверили критерии ФЗ № 176-ФЗ и рекомендации ФНС, подготовили план отказа от дробления с 01.01.2025, сценарии ВНП-триггеров 2025/2026 и доказательственную базу добровольного перехода на новую модель.
Дорожная карта включила перевод активов и договоров, зачеты и новации внутригрупповых долгов, порядок закрытия ИП и лишних обществ, а также комплаенс-пакет: политику ценообразования, контроль субстанции, KPI-мониторинг, шаблоны протоколов и уведомлений.
Роль эксперта в проекте
Джавид Эйюбов, руководитель практики «Структурирование бизнеса и активов» КСК ГРУПП, руководил налоговой диагностикой, структурированием отказа от дробления под условия амнистии и согласованием дорожной карты с финансовым и операционным блоками клиента.
Эксперт обеспечил защиту модели на уровне совета директоров: показал, почему отказ от дробления снижает риск доначислений, как новая структура сохраняет управляемость бизнеса и какие доказательства необходимо сформировать до возможных контрольных мероприятий.
Результат проекта
Компания получила безопасную налоговую модель с отказом от дробления и переходом на единую операционную компанию. Новая структура устраняет ключевые триггеры доначислений, снижает риск уголовно-правовой эскалации и делает НДС, налог на прибыль и внутригрупповые расчеты прозрачными для контроля.
Экономический эффект составил 700 млн руб. — консервативная оценка ликвидированного налогового риска по НДС, налогу на прибыль, штрафам и пеням за периоды 2022–2024 гг.
Проект сформировал реплицируемую методологию для дистрибьюторских сетей с региональной экспансией: чек-листы отказа от дробления, алгоритм подготовки к ВНП-сценариям 2025/2026, правила перевода активов и договоров, а также комплаенс-контур для подтверждения самостоятельной деловой цели новой структуры.
Поделиться